博鱼棋牌北京市盈科（南昌）状师事情所（以下简称“本所”）采纳江西煌上煌集团食物股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，负责煌上煌奉行 2023年员工持股策画（以下简称“本次员工持股策画”）干系事宜的专项公法垂问。

　　遵照《中华百姓共和国公执法》（以下简称“《公执法》”）《中华百姓共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《闭于上市公司奉行员工持股策画试点的指挥成见》（以下简称“《指挥成见》”）《深圳证券来往所上市公司自律拘押指引第 1号——主板上市公司范例运作》（以下简称“《自律拘押指引第 1号》”）等公法、规则和范例性文献的规矩，遵守状师行业公认的营业法式，德行范例和用功尽责心灵，对煌上煌供给的相闭证据实行了核查和验证，现出具本《公法成见书》。

　　1、本所及本所状师是凭据本《公法成见书》出具日以前曾经产生或者存正在的实情和中国现行公法、规则和中国证监会、深圳证券来往所的相闭规矩揭橥公法成见。

　　2、本所及本所状师对本《公法成见书》所涉及的相闭实情的理解，最终依赖于煌上煌向本所及本所状师供给的文献、材料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所状师保障了其真正性、完全性和无误性。

　　3、本所及本所状师曾经端庄执行法定职责，遵守用功尽责和诚挚信用法则，对煌上煌本次员工持股策画的合法合规性实行了富裕的核检查证，保障本《公法成见书》不存正在伪善记录、误导性陈述及巨大漏掉。

　　4、本所及本所状师订定将本《公法成见书》动作煌上煌奉行本次员工持股策画所必备的公法文献，伴随其他质料一同上报，并承诺就本《公法成见书》接受相应的公法仔肩。

　　5、本所及本所状师订定煌上煌正在其为奉行本次员工持股策画所修造的干系文献中援用本《公法成见书》的干系实质，但煌上煌作上述援用时食品，不得因援用而导致公法上的歧义或歪曲，本全面权对上述干系文献的相应实质再次核阅并确认。

　　6、本《公法成见书》仅供煌上煌奉行本次员工持股策画之宗旨应用，非经本所及本所状师书面订定，不得用作任何其他宗旨。

　　公司是江西煌上煌集团食物有限公司于 2008年 8月 26日以团体改革方法设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《闭于批准江西煌上煌集团食物股份有限公司刊行股票并正在中幼板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）照准，公司向社会公然荒行百姓币平常股 3,098万股。经深圳证券来往所 2012年 9月 3日《闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司百姓币平常股股票上市的闭照》（深证上[2012]283号）照准，公司股票正在深圳来往所上市来往，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市墟市监视拘束局于 2022年 7月 15日公布的《交易牌照》（联合社会信用代码：26E）。遵照煌上煌现行公司章程，公司为久远存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《公法成见书》出具之日，公司依法有用存续，未显露公法、规则、范例性文献及其公司章程规矩的需求终止的景况，具备奉行本次员工持股策画的主体资历。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一聚会，审议通过了《江西煌上煌集团食物股份有限公司 2023 年员工持股策画（草案）》（以下简称“《员工持股策画（草案）》”）。

　　遵照《指挥成见》的干系规矩，本所状师对本次员工持股策画的干系事项实行了逐项核查：

　　1、经本所状师查阅公司的干系通告，公司正在奉行本次员工持股策画时已厉 格遵守公法、行政规则的规矩执行轨范，真正、无误、完全、实时地奉行了音信 披露，不存正在他人运用本次员工持股策画实行虚实来往、驾驭证券墟市等证券欺 诈行动的景况，相符《指挥成见》第一个别第（一）款闭于依法合规法则的干系 哀求。

　　2、遵照《员工持股策画（草案）》及公司确认，本次员工持股策画遵守公司自立决策，员工自觉投入的法则，不存正在以摊派、强行分派等强造员工投入本次员工持股策画的景况，相符《指挥成见》第一个别第（二）款闭于自觉列入法则的哀求。

　　3、遵照《员工持股策画（草案）》及公司确认，列入本次员工持股策画的持有人自行接受与员工持股策画干系的投资危险，自满盈亏，相符《指挥成见》第一个别第（三）款闭于危险自担法则的哀求。

　　4、遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画的投入对象为公司董事（不含独立董事）、高级拘束职员，公司及治下公司的中层拘束职员，公司及治下公司的重点营业、技艺骨干员工和公司董事会认定的对公司繁荣有卓着奉献的其他骨干职员或闭头岗亭职员，相符《指挥成见》第二个别第（四）款闭于员工持股策画投入对象的规矩。

　　5、遵照《员工持股策画（草案）》及公司确认，投入对象的资金泉源为员工合法薪酬、自筹资金及通过公法、行政规则承诺的其他方法取得的资金。本次员工持股策画采用自有资金方法设立，公司不以任何方法向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资帮，相符《指挥成见》第二个别第（五）款第 1项闭于员工持股策画资金泉源的规矩。

　　6、遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画的股票泉源为拟通过非来往过户方法受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次聚会，决议通过《闭于回购公司股份计划的议案》，并于2021年3月6日披露了《闭于回购公司股份比例达 2%暨回购奉行达成的通告》，公司通过回购专用证券账户以聚集竞价方法累计回购公司股份数目为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%食品，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含来往用度）。本次回购相符公司回购计划及干系公法规则的哀求。上述股份正在达成 2021年员工持股策画非来往过户后，公管库存股仍盈利3,724,200股。本次员工持股策画拟应用已回购股份中的3,724,200股，占公司现时总股本512,304,224股的0.73%。相符《指挥成见》第二个别第（五）款第 2项闭于员工持股策画股票泉源的规矩。

　　7、遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画存续期为60个月，自本次《员工持股策画（草案）》经公司股东大会审议通过且公司通告结尾一笔标的股票过户至员工持股策画名下之日起推算。存续期满且未展期的，本员工持股策画自行终止。本次员工持股策画锁按期为12个月，自公司通告结尾一笔标的股票过户至员工持股策画名下之日起推算。锁守时候，因公司产生送股、血本公积金转增股本、配股、可转换债换股等景况所衍生得到的股份，亦应苦守上述股份锁定设计。相符《指挥成见》第二个别第（六）款第 1 项的干系规矩。

　　8、遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画奉行后，总共有用的员工持股策画所持有的股票总数累计不抢先公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权力对应的股票总数累计不抢先公司股本总额的 1%。本次员工持股策画持有的股票总数不搜罗持有人正在公司初次公然荒行股票上市前取得的股份、通过二级墟市自行添置的股份及通过股权驱策取得的股份。相符《指挥成见》第二个别第（六）款第 2 项的干系规矩。

　　9、遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画由公司自行拘束，本次员工持股策画的内部拘束职权机构为持有人聚会。本次员工持股策画设拘束委员会，对员工持股策画担负，是员工持股策画的平居监视和拘束机构，代表员工持股策画行使股东权柄，同时遵照干系公法、行政规则、部分规章、本员工持股策画拘束员工持股策画资产，并维持员工持股策画持有人的合法权力，确保员工持股策画的资产安详，避免发生公司其他股东与员工持股策画持有人之间潜正在的便宜冲突，相符《指挥成见》第二个别第（七）款的干系规矩食品。

　　10、遵照《员工持股策画（草案）》，《员工持股策画（草案）》曾经对以下事项作出了显然规矩：（1）奉行本次员工持股策画的宗旨；（2）本次员工持股策画的领域；（3）本次员工持股策画的投入对象及确定法式、资金、股票泉源；（4）本次员工持股策画的存续刻期、拘束形式、持有人聚会的聚集、表决轨范、表决权行使机造，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股策画的列入方法；（6）员工持股策画的改革、终止，员工产生不适合投入持股策画境况时所持股份权力的解决备法； （7）员工持股策画持有人代表或机构的选任轨范；（8）员工持股策画期满后权力的解决备法等。

　　基于上述，本所状师以为，本次员工持股策画相符《指挥成见》、《自律拘押指引第 1号》第 6.6.7条的干系规矩。

　　遵照公司供给的聚会文献及其通告的音信披露文献，截至本《公法成见书》出具之日，公司为奉行本次员工持股策画已执行了如下轨范：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就奉行本次员工持股策画富裕征采了员工成见，相符《指挥成见》第三个别第（八）款的规矩。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次聚会，审议通过了《2023年员工持股策画（草案）及其摘要的议案》《闭于拟订的议案》《闭于提请股东大会授权董事会处置 2023年员工持股策画相闭事项的议案》，相符《指挥成见》第三个别第（九）款的规矩。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜揭橥了独立成见博鱼棋牌，以为：

　　公司本次员工持股策画的实质相符《公执法》等相闭公法、规则和《公司章程》的规矩，相干董事已遵照《公执法》《证券法》以及《公司章程》等相闭规矩对干系议案回避表决，董事会聚会的聚集、出席人数、表决轨范相符《公执法》、《公司章程》等相闭规矩。不存正在损害公司及一概股东便宜的景况。

　　公司奉行本次员工持股策画有利于设立修设长效驱策桎梏机造，使员工便宜与公司很久繁荣更精密的集合，有利于进一步完竣公司管理秤谌，擢升员工的固结力和公司角逐力，富裕调启发工的主动性和成立性，吸引和保存突出人才，保证公司战术标的的完成，推进公司延续、强壮繁荣。

　　本次员工持股策画遵守公司自立决策、员工自觉投入的法则，不存正在以摊派、强行分派等方法强造员工投入的景况。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九聚会，以为： 公司不存正在《指挥成见》等公法、规则及范例性文献规矩的禁止奉行员工持股策画的景况；

　　公司编造《员工持股策画（草案）》的轨范合法、有用，《员工持股策画（草案）》实质相符《指挥成见》等相闭公法、规则及范例性文献的规矩； 公司审议本次员工持股策画干系议案的决议轨范合法、有用，不存正在损害公司及一概股东特别是中幼股东合法便宜的景况，亦不存正在摊派、强行分派等方法强造员工列入员工持股策画的景况；

　　公司通过职工代表大会等方法征采公司员工闭于本次员工持股策画干系事宜的成见，董事汇集合干系成见拟定《员工持股策画（草案）》，拟订轨范合法、有用；

　　公司本次《员工持股策画（草案）》拟定的持有人均相符《指挥成见》及其他公法、规则、范例性文献规矩的持有人要求，相符员工持股策画规矩的持有人界限，其动作公司本次员工持股策画持有人的主体资历合法、有用； 公司奉行本次员工持股策画有利于完竣劳动者与全面者的便宜共享机造，有利于进一步完竣公司管理机闭，调动拘束者和公司员工的主动性，吸引和保存突出拘束人才和营业骨干，更好地推进公司恒久、延续、强壮繁荣。

　　（5）公司已邀请本所就本次员工持股策画出具公法成见书，相符《指挥意 见》第三个别第（十一）款的规矩。

　　基于上述，本所状师以为，截至本《公法成见书》出具之日，公司已就奉行本次员工持股策画执行了截至目前所需的须要法定轨范。

　　公司开股东大会对本次员工持股策画事宜实行审议，并正在股东大会召开之前通告公法成见书。

　　截止本《公法成见书》出具之日食品，公司已向深圳证券来往所申请通告董事会决议，《员工持股策画（草案）》，独立董事成见、监事会成见等与本次员工持股策画干系文献，相符《指挥成见》第三个别第（十）款及《自律拘押指引第 1号》的干系规矩。

　　基于上述，本所状师以为，截至本《公法成见书》出具之日，公司已遵守《指挥成见》第三个其它规矩就本次员工持股策画执行了截至目前须要的音信披露仔肩。遵照《指挥成见》，跟着本次员工持股策画的胀动，公司尚需按影干系公法、规则及范例性文献的相应规矩执行音信披露仔肩。

　　五、本次员工持股策画正在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级拘束职员等列入对象的来往干系提案时回避设计的合法合规性。

　　遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画持有人搜罗董事（不含独立董事）、高级拘束职员共计 6人，以上持有人与本次员工持股策画存正在相干联系，正在公司董事会、股东大会审议本次员工持股策画干系提案时应回避表决。

　　除上述境况表，本次员工持股策画与公司控股股东、现实限度人及其他董事、高级拘束职员之间不存正在相干联系。

　　基于上述，本所状师以为，上述设计合法合规，相符《指挥成见》第三个别第（十一）款等的规矩。

　　六、本次员工持股策画与公司控股股东、现实限度人、董事、监事、高级拘束职员是否存正在一概手脚联系的认定。

　　遵照《员工持股策画（草案）》，本次员工持股策画团体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保存分红权、投资受益权。同时，本次员工持股策画的最高职权机构为持有人聚会，由持有人聚会推选发生拘束委员会，监视员工持股策画的平居拘束，遵照持有人聚会的授权行使员工持股策画所持公司股票对应的股东权柄。本次员工持股策画的平居运作、决议等将齐备独立于公司控股股东、现实限度人及其他董事、监事、高级拘束职员。所以，本次员工持股策画与公司控股股东、现实限度人、董事、监事、高级拘束职员之间不存正在一概手脚联系。

　　基于上述博鱼棋牌，本所状师以为，本次员工持股策画与公司控股股东、现实限度人、董事、监事、高级拘束职员之间不存正在一概手脚联系。

　　综上所述，本所状师以为，截至本《公法成见书》出具之日，公司具备奉行本次员工持股策画的主体资历；《员工持股策画（草案）》相符《指挥成见》、《自律拘押指引第 1号》的干系规矩，公司已就奉行本次员工持股策画执行了现阶段所须要的法定轨范，本次员工持股策画尚需经公司股东大会审议通事后方可依法奉行；公司已就奉行本次员工持股策画执行了相应的音信披露仔肩，跟着本次员工持股策画的胀动，公司尚需按影干系公法、规则及范例性文献的规矩络续执行音信披露仔肩。

　　本《公法成见书》原本三份，无副本。本《公法成见书》经本所经办状师具名并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，为北京市盈科（南昌）状师事情所出具之《闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司奉行 2023年员工持股策画之公法成见书》签订页）博鱼棋牌食品煌上煌(002695)：北京市盈科（南昌）状师事宜所闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司2023年员工持股准备之司法主张书