博鱼棋牌贵所于2023年6月14日出具的《合于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限职守公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚讼师事宜所（以下简称“刊行人讼师”）、德勤华永管帐师事宜所（独特通常联合）（以下简称“刊行人管帐师”）等相干各方对审核问询函所列题目实行了逐项核实和复兴（以下简称“本复兴”）。同时，刊行人凭据审核问询函哀求对申请原料实行了相应的修削、添加，实在阐述如下：

　　一、如无十分阐述，本复兴中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）相似；

　　二、本复兴中的陈说期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本复兴中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人管帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本复兴财政数据均保存两位幼数，若显现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入来源酿成；

　　题目一、陈说期内，刊行人主交易务收入阔别为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人采用直营和经销两种形式实行贩卖；达成归属于母公司股东的净利润阔别为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率阔别为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；陈说期末，刊行人存货账面余额阔别为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货降价预备；比来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人添加阐述：（1）连接直营与经销形式的客户环境、贩卖单价、信用战略、退换货商定等方面，阐述主交易务收入、净利润及毛利率振动的来源及合理性；（2）连接存货组成、存储刻日、同业业可比公司环境等，阐述未计提存货降价预备的合理性；（3）比来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融交易）状况，自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性投资的实在环境；（4）比来36个月是否产生食物安闲事宜，是否存正在受到食物安闲规模行政惩罚的环境，是否组成庞大违法举止。

　　请刊行人添加披露相干危险。请保荐人核查并揭橥昭彰主张，请管帐师核查（1）（2）（3）并揭橥昭彰主张，请刊行人讼师核查（4）并揭橥昭彰主张。

　　一、连接直营与经销形式的客户环境、贩卖单价、信用战略、退换货商定等方面，阐述主交易务收入、净利润及毛利率振动的来源及合理性

　　由上表可知，公司比来三年主交易务收入、净利润均逐年增加，毛利率稳中有升。个中，2021年公司主交易务收入、净利润阔别较 2020年增加34.74%和13.92%，毛利率较2020年添补0.56个百分点；2022年公司主交易务收入、净利润阔别较2021年增加16.83%和15.68%，毛利率较2021年添补1.06个百分点。2023年1-3月，公司主交易务收入、净利润阔别较上年同期增加23.00%、6.02%，毛利率较上年同期添补1.28个百分点。

　　陈说期内同业业可比上市公司营收周围全体增速较速，均匀增速约为20%，比来三年的复合增加率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，重假如三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司全体增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速阔别为33.12%和41.06%，与公司营收增速亲密；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，重假如公司产物重要面向B端餐饮墟市，受表部倒霉成分影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司重假如表部倒霉成分肃清后，公司直营收入增加较速所致。

　　陈说期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅振动。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，比来两年及一期公司净利率目标根基连结宁静。陈说期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点安排，重要系公司贩卖形式与同业业可比上市公司存正在分别导致毛利率相对较低（实在详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率振动对照解析”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐贩卖为辅，同时发展线上贩卖 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时发展线上贩卖 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在贩卖形式、下乘客户、产物组织等存正在彰着分别，因而，毛利率也显现肯定分别。实在来看，三全食物商超直营、电商直营贩卖占较量高，同时其经销形式中存正在肯定的零售终端渠道客户，因而重要终端消费群体为个别消费者，因为商超进场费、告白流传促销费等贩卖用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高。相较于刊行人重要针对B端餐饮客户，三全食物贩卖毛利率较高，但贩卖用度率也较高。陈说期内，三全食物的贩卖用度率阔别为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的贩卖用度率阔别为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物重要以加盟或直营门店向个别消费者贩卖为主，针对直营门店，因为直达终端且个别消费者采购频次和/或采购量低，同时推敲到门店房钱、人为等本钱，因而产物订价较高，其贩卖毛利率亦较高（2022年其直营门店贩卖毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店贩卖产物表，还实行门店处理和品牌输出并收取加盟费/品牌行使费，故其特许加盟贩卖毛利率也较高。而刊行人重要向B端餐饮客户供应餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，因而产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的重要产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占较量高但全体毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率实行较量，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为亲密；安井食物虽正在产物组织上与公司存正在分别，然而存正在较大比例的经销和直营贩卖，与公司贩卖形式犹如，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为亲密。

　　公司下乘客户重要为餐饮企业（含旅社、大多食堂、乡厨）等B端客户，公司重要采用直营和经销两种形式实行贩卖。公司对经销客户重要贩卖通用品，对直营客户重要贩卖定成品。公司重客部重要职掌为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供应供职；经销商客户部重要供职于区域型餐饮客户，依托经销商实行贩卖；新零售部重要职掌电商交易，依托抖音、速手、淘宝、易捷、有赞商城等平台贩卖。

　　刊行人及子公司存正在自立运营的企业官方网站用于企业及产物流传的状况，不涉及商品贩卖，不属于《反垄断指南》中规则的“平台”及“平台筹备者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号用于流传、贩卖公司产物的状况，属于《反垄断指南》中规则的“平台内筹备者”，但未从事该等级三方电商平台自身的运营和处理，不属于《反垄断指南》中规则的“平台筹备者”。刊行人及子公司不存正在供应、运营网站、APP等互联网平台交易的状况，亦不存正在与客户合伙运营网站、APP等互联网平台交易的状况。陈说期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号的交易中不存正在签订垄断同意、限定角逐、滥用墟市控造职位等不正当角逐的状况。

　　刊行人及子公司自立运营的企业官方网站不涉及搜求、存储个别数据的状况。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号用于流传、贩卖公司产物，由第三方平台同一搜求、存储个别数据。刊行人及子公司服从第三方平台的正派和拘押，间接获取经管束后的个别消费者新闻用于收发货和售后供职，并凭据与第三方平台签订的相干同意和授权行使个别数据，适当《中华公民共和国数据安闲法》《中华公民共和国收集安闲法》《中华公民共和国个别新闻庇护法》等相干法令准则的规则，不存正在违法搜求、存储个别数据的状况。

　　公司贩卖形式重要分为直营与经销。公司通过经销商渠道可以巩固终端客户的保卫，急速接纳货款，撙节运输本钱和蕴藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，重要来源为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店实行贩卖，2020年和2022年受不行控成分影响较为首要，个人门店不行平常交易，采购裁汰。

　　贩卖收入 贩卖数目 贩卖单价 贩卖收入 贩卖数目 贩卖单价 收入增加额 销量转变功劳 价值转变功劳

　　由上表可知，刊行人2021年主交易务收入较2020年增加32,734.48万元，重要系经销形式和直营形式产物销量增加所致，而销量增加的重要来源是 2021年表部倒霉成分削弱后餐饮消费墟市回暖、公司加大研发力度近年来推轶群款新品以及赓续实行大客户营销所致。实在解析如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量全体较上年均有所上涨。个中，菜肴类产物销量大幅添补6,506.89吨，重假如公司2021年加大了蒸煎饺的研发和扩张力度，推轶群款蒸煎饺产物，依赖“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特征，贩卖急速放量；油炸类产物贩卖单价和销量均有所上升，重假如焦点油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量添补以及价值晋升所致；蒸煮类产物销量添补重假如各种卡通包产物带来的销量晋升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占较量为离别，2021年前五大经销客户贩卖金额为9,911.70万元，占2021年交易收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大添补663.87万元。2021年经销收入增加重要系经销客户户均采购金额添补所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量全体较上年也均有所上涨。个中，油炸类产物销量大幅添补6,755.00吨，重假如焦点油条品类中海底捞专供产物大幅放量和古板产物KFC冷冻油条销量添补，以及古板产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然增加所致。蒸煮类产物销量添补重假如专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量添补所致。烘焙类产物销量添补重假如古板产物蛋挞皮销量添补所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占较量为召集，2021年前五大直营客户贩卖金额为39,446.06万元，占2021年交易收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大添补10,044.31万元。2021年直营收入增加重假如表部倒霉成分削弱，焦点直营客户采购金额添补所致，个中海底捞、华莱士、百胜中国阔别新增贩卖额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　贩卖收入 贩卖数目 贩卖单价 贩卖收入 贩卖数目 贩卖单价 收入增加额 销量转变功劳 价值转变功劳

　　由上表可知，刊行人2022年主交易务收入较2021年增加21,369.80万元，重要系经销形式产物销量增加及产物价值上涨所致。

　　2022年正在表部倒霉成分屡屡影响下，公司经销收入达成较大幅度添补的来源是：第一，公司经销商重要供职中幼餐饮客户、团餐食堂、旅社、乡厨、社区团购等，受表部倒霉成分抨击相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及拓荒商超、便当店贩卖渠道实行贩卖；第三、个人经销商博得保供天分，踊跃参加当局保供任务，晋升了产物销量；第四、2022年四时度跟着表部倒霉成分肃清，宴席、乡厨、中幼餐饮墟市苏醒更速。

　　2022年经销产物价值上涨的重要来源是：第一、为缓解本钱上升压力，公司通告从2021年12月25日起“对个人速冻米面成品的产物促销战略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司踊跃调理产物组织，近年来陆续推出高货值新品，发动经销产物单价全体晋升。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量全体较上年均有所上涨。个中，菜肴类产物销量大幅添补8,675.61吨，重假如蒸煎饺产物动作公司中心教育和打造的新焦点品类，销量持续攀升；油炸类产物贩卖单价和销量均有所上升，重假如芝麻球、茴香幼油条、宽心大油条和香脆油条等焦点产物均匀售价较2021年均差异水平上涨，同时贩卖单价较高的茴香幼油条、宽心大油条等产物销量增幅较速所致；蒸煮类产物销量添补重假如卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值晋升所致。“年年有鱼”产物含义较为祥瑞，2022年四时度受宴席墟市急速还原以及春节采购影响食品，该产物销量急速晋升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占较量为离别，2022年前五大经销客户贩卖金额为11,272.31万元，占2022年交易收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大添补1,360.60万元。2022年经销收入增加重要系经销客户户均采购金额添补所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物贩卖收入较2021年下滑，重要系油炸类产物单价和销量均有所降落，蒸煮类产物销量降落所致。烘焙类正在表部倒霉成分影响下仍连结较大幅度的销量增加（较2021年增加1,780.17吨），重要系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量添补重假如焦点客户晋升了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、氛围炸锅行使导致销量添补所致，价值上升重要受本钱上涨影响而实行了妥当调价。同时，公司踊跃推轶群款新品，发现新客户新墟市，使得收入有所增加。

　　第二、客户方面。公司直营客户重要以品牌着名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，重要通过餐饮门店实行贩卖。2022年直营收入较2021年仅增加654.80万元，重要来源是2022年受表部倒霉成分屡屡影响，焦点客户筹备门店因且则性休业或者限定交易光阴、限定款待人数等来源导致采购需求裁汰。

　　贩卖收入 贩卖数目 贩卖单价 贩卖收入 贩卖数目 贩卖单价 收入增加额 销量转变功劳 价值转变功劳

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主交易务收入较 2022年一季度增加7,995.18万元，重要系直营形式产物销量增加及产物价值上涨所致。直营收入销量增加重假如2022年底表部倒霉成分肃清后，直营客户连锁餐饮门店还原平常交易添补采购所致。经销收入较2022年一季度略有降落，重假如2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户日常采用“先款后货”的结算办法。公司与经销商昭彰商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办剃头货事宜。公司向经销商的贩卖均为买断式贩卖，采用“先款后货”办法结算，拥有肯定的合理性。公司对直营客户日常采用“先货后款”的结算办法。推敲到连锁餐饮客户的信费用较高，应收账款信用危险较低，坏账耗损不妨性较低，公司对此类长远合营的大型直营客户予以日常不逾越3个月的信用期，信用时刻由公司凭据客户周围、生意量等环境和客户商榷确定。

　　直营客户和经销客户的信用战略差异，重假如与客户本质、产物特质以及交易形式特征相干，适当本质环境。陈说期内，公司对直营客户和经销客户的信用战略未产生改变，不存正在通过当真调动信用期与收款战略专揽收入和利润的状况。

　　公司与客户昭彰商定，货品到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、坐蓐日期等实行验收，如有分表客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户酿成耗损由公司补偿。当产物交付验收后，非质地题目日常不答应退换货，公司仅对正在保质期内因公司来源酿成的质地题目产物视本质环境退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无庞大分别。陈说期内，公司产物贩卖退回金额阔别为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的琐细退货，不会对公司的筹备行为发作庞大倒霉影响。

　　综上，陈说期内公司对直营客户和经销客户的信用战略和退换货商定连结宁静，不存正在当真调动信用期与收款战略的状况，退换货金额较幼，信用战略和退换货商定对陈说期内公司直营和经销收入振动不组成庞大影响。

　　比来三年，公司直营形式毛利率逐年降落重要受原原料价值上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀贩卖单价幼幅降落影响。公司经销形式毛利率逐年上涨重要受产物组织调理和新产物订价较高导致的产物均匀贩卖单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，重要系直营形式产物订价形式差异所致。关于直营客户，公司重要向其贩卖定成品，因为定成品是凭据客户的特定需求研发坐蓐，加工工艺、品德哀求平常比通用品更庞大、更苛苛，因而直营形式产物贩卖均价高于经销形式产物（陈说期内直营形式产物贩卖均价高于经销形式产物贩卖均价的幅度正在40%安排）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，重假如：第一、公司2021腊尾出手“对个人速冻米面成品的产物促销战略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物贩卖均价晋升（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原原料价值上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年阔别上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部倒霉成分影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率降落；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄食品，重假如表部倒霉成分肃清后，直营形式产物贩卖均价晋升所致。

　　陈说期内，公司经销产物毛利率改变环境以及均匀贩卖单价和均匀贩卖本钱阔别对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率振动=均匀单价振动对毛利率影响+均匀单元本钱振动对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年添补0.79个百分点，重假如经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司踊跃调理产物组织，连续推轶群款新品，并加大高毛利率产物的营销扩张力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率晋升重假如油炸类产物和烘焙类产物均匀售价晋升导致毛利率晋升、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱降落导致毛利率晋升所致。油炸类产物贩卖额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价晋升重假如售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量添补所致。菜肴类产物单元本钱降落重假如蒸煎饺产物产量大幅晋升周围效应展示。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年添补2.84个百分点，重假如经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对个人速冻米面成品的产物促销战略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，普及了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区坐蓐线改造实现功效晋升。分产物来看，毛利率晋升重假如油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所晋升导致毛利率晋升、菜肴类产物因销量上升单元本钱降落导致毛利率晋升所致。油炸类重要产物如芝麻球、茴香幼油条、宽心大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均差异水平上涨，同时贩卖单价、毛利率较高的茴香幼油条、宽心大油条等产物销量增幅较速。菜肴类产物重假如蒸煎饺产物销量持续大幅攀升，单元本钱降落同时均匀售价连结宁静。蒸煮类产物重假如卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值晋升。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度添补0.70个百分点，毛利率较为宁静，重要系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　陈说期内，公司直营产物毛利率改变环境以及均匀贩卖单价和均匀贩卖本钱阔别对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年降落0.05个百分点，毛利率根基连结宁静。公司2022年直营形式毛利率较2021年降落2.02个百分点，重假如原原料价值上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部倒霉成分影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀贩卖单价反而略有降落。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度添补1.24个百分点，重假如产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的重要来源系销量较大的古板蛋挞皮产物价值上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价值较高以及电商渠道贩卖的“年年有鱼”产物价值上涨所致。

　　陈说期内公司净利润和扣除非时时损益后的净利润以及相明净利率目标振动环境如下：

　　由上表可知，公司比来三年及一期净利润随交易收入的增加而晋升，但净利率目标各时刻存正在肯定振动。公司2021年净利率较2020年降落1.26个百分点，重假如2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年降落2,357.39万元）；扣除非时时损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而降落0.07个百分点，重假如公司施行限定性股票勉励铺排确认股份支出用度导致时刻用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，重假如产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行相干的危险成分”之“一、对公司焦点角逐力、筹备宁静性及他日进展不妨发作庞大倒霉影响的成分”添加披露了相干危险博鱼棋牌，实在如下：

　　陈说期内，公司主交易务收入阔别为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主交易务毛利率阔别为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。他日若墟市需求产生庞大倒霉改变，公司贩卖不行达成赓续增加，原原料、人为、能源、运输等本钱持续上涨，将不妨影响公司的节余才气，

　　二、连接存货组成、存储刻日、同业业可比公司环境等，阐述未计提存货降价预备的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的规则实行计量，服从存货本钱高于可变现净值的差额计提存货降价预备。陈说期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未展现存货存正在彰着减值迹象，故未计提存货降价预备。实在环境如下：

　　由上表可知，公司的存货重要由库存商品、原原料和包装物组成，为知足客户急速交货及陆续增加的供货需求，公司需求储藏适量的造品和米面油等原原料。陈说期各期末，公司存货账面价钱总体呈增加趋向，重要因贩卖周围增加，公司添补造品及原原料储藏所致。

　　公司产物品种较多，日常保质期正在12个月，关于邻近/超保质期、下市的备货库存商品食品，公司会按期盘货并实时报废。陈说期各期末，公司存货库龄召集正在3个月以内，占比阔别为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄根基正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，重假如为知足直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原原料和包装物，其华夏原料重假如草莓香精、活性干酵母等幼料，采购有批次哀求，保质期平常是36个月；包装物重要因个人产物贩卖较幼，而采购包装有最幼批次哀求，酿成批次内包装消化较慢。陈说期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据由来：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未实行年化管束。因为同业业可比上市公司2023年1季度陈说未披露应收账款和存货原值，故不实用打算应收账款周转率和存货周转率。

　　陈说期前三年，公司存货周转率处于行业内合理程度，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转环境优良，不存正在存货需求计提降价预备的迹象。

　　对照同业业可比公司的减值预备计提环境，三全食物、安井食物陈说期内计提了存货降价预备，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货降价预备，2021年和2022年均未计提存货降价预备。公司正在陈说期内未计提存货降价预备，重要来源如下：

　　（1）公司贩卖形式重要为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货显现减值的不妨性较幼，且公司所处速冻食物行业正在陈说期内墟市价值未产生较动，墟市价值危险较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货活动性较好，不存正在因存放光阴过长导致不行变现的环境；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值实行打算，将其估计售价扣除估计贩卖用度后与存货账面价钱实行较量，未展现可变现净值幼于存货账面的环境，故未正在资产欠债表日对其计提降价预备。

　　（4）公司创修了苛苛的存货处理轨造，按期对存货实行盘货，查验保质期、评估存货质地等。通过陈说期内的盘货陈说，未展现毁损、灭失的迹象，货仓内存货码放齐整，苛苛落实存货的优秀先出战略。

　　综上，陈说期各期末，公司的存货重要由库存商品、原原料和包装物组成。公司存货库龄召集正在3个月以内，不存正在存货超保质期的环境。陈说期内，公司赓续节余才气较强，存货周转环境优良，不存正在存货需求计提降价预备的迹象。与同业业可比公司的存货降价预备计提环境无明显分表。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行相干的危险成分”之“一、对公司焦点角逐力、筹备宁静性及他日进展不妨发作庞大倒霉影响的成分”添加披露了相干危险，实在如下：

　　近年来，跟着交易周围的急速扩张，公司的存货周围增加较速。陈说期各期末，公司存货金额阔别为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占活动资产的比例较高，阔别为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。陈说期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比阔别为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈降落趋向。

　　陈说期各期末，公司存货未计提存货降价预备，与同业业可比公司的较量环境如下：

　　陈说期内，公司的存货降价预备计提比例低于同业业可比公司的均匀程度。他日跟着筹备周围的增加，公司存货周围不妨赓续上升。若公司他日不行对存货实行有用途理，导致存货逾期或周围过大，存正在存货降价危险，将不妨给公司坐蓐筹备带来负面影响。”

　　三、比来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融交易）状况，自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性投资的实在环境

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　比来一期末，公司其他应收款账面价钱为 518.49万元，重要为确保金和押金、备用金等。其他应收款余额按金钱本质分类环境如下：

　　比来一期末，公司其他活动资产金额为2,485.97万元，实在组成环境如下：

　　比来一期末，公司其他活动资产重要为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司平日经交易务亲密相干，不属于财政性投资。

　　比来一期末，公司长远股权投资金额为4,141.39万元，实在组成环境如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资处理有限公司、河南上德合利企业处理联合企业（有限联合）、诸暨上德合利投资联合企业（有限联合）、河南华夏金控投资有限公司签订了联合同意，商定合伙投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，个中公司动作有限联合人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　凭据《联合同意》商定，河南上德合味的建立宗旨为投资于未上市企业股权，并对子合企业资产实行专业化的处理、操纵，达成血本的保值和增值，为联合人创作优良回报。鉴于联合同意并未昭彰商定其投资宗旨是“环绕财富链上下游以获取技艺、原料或者渠道为宗旨的财富投资或以收购或者整合为宗旨的并购投资”，基于认真性规则，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签署股权让渡同意，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价值让渡给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目施行实现后味宝食物将成为公司全资子公司，并纳入公司团结报表范畴。味宝食物主交易务为粉圆系列产物的研发、坐蓐和贩卖，与公司主交易务亲密相干，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面领土与河南鼎馔餐饮处理供职有限公司合伙出资100.00万元设立爬山观海，个中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主交易务为餐饮供职、食物贩卖，与公司主交易务亲密相干，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　比来一期末，公司其他非活动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以钱币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主交易务为“餐企老板内参”群多号运营、举办各种餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮相干的培训行为。河南瓦特主交易务与公司主交易务相干度不高，公司投资河南瓦特的宗旨是晋升千味央厨品牌着名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特实行评估以确定其公道价钱。因而，基于认真性规则，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面价钱 主交易务 认缴注册血本 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资阐述 投资宗旨 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金联合企业（有限联合） 3,002.36 非证券类股权投资行为及相干研究供职 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册血本已一齐实缴到位 晋升焦点角逐力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行相干董事会前六个月至今”的时刻内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、坐蓐和贩卖 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册血本已一齐实缴到位 扩展茶饮交易 否，味宝食物主交易务与公司主交易务亲密相干

　　郑州爬山观海餐饮处理有限公司 5.00 餐饮供职、食物贩卖 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册血本2042腊尾前缴足 晋升产物贩卖 否，爬山观海主交易务为餐饮供职、食物贩卖，与公司主交易务亲密相干

　　河南瓦特文明撒播有限公司 2,202.50 群多号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮相干的培训行为 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册血本已一齐实缴到位 晋升品牌着名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行相干董事会前六个月至今”的时刻内，故无需扣减融资额

　　比来一期末，公司其他非活动资产金额为5,864.64万元，实在环境如下：

　　比来一期末，公司其他非活动资产重要为预付装备款和预付工程款，均与公司平日经交易务亲密相干，不属于财政性投资。

　　综上，比来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元，占期末团结报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未超逾期末团结报表归属于母公司净资产的30.00%。公司适当截至陈说期末不存正在金额较大的财政性投资的规则。

　　凭据2023年2月证监会揭橥的《拘押正派实用指引——刊行类第7号》对类金融交易界定如下：“除公民银行、银保监会食品、证监会准许从事金融交易的持牌机构为金融机构表，其他从事金融行为的机构均为类金融机构。类金融交易席卷但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等交易。”

　　刊行人陈说期内未从事类金融交易，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新进入和拟进入的类金融交易。

　　（二）自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性投资的实在环境

　　本次刊行相干董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行相干董事会前六个月（2022年9月23日）至本复兴陈说出具日，公司未施行或拟施行财政性投资，实在环境如下：

　　凭据河南上德合味《联合同意》，公司动作其有限联合人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司阔别于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资仔肩未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）逾越6个月，不属于自本次刊行相干董事会前六个月至本复兴陈说出具日之间已施行的财政性投资。针对赢余4,500.00万元出资仔肩，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元裁汰至1亿元，总共联合人同比例减资，公司无需再实行后续进入。实在环境如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味整个联合人合伙签订相似允许决议书，允许河南上德合味总出资额从2.5亿元裁汰至1亿元，总共联合人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味整个联合人从头签订了联合同意，商定联合企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元裁汰至3,000万元。同时，联合同意还商定自联合企业的初次召募完毕之日起一年半内，经整个联合人相似允许，处理人可根据联合企业运营环境，正在适当中国基金业协会哀求的条件下，对子合企业实行添补召募，添补召募的次数不逾越1次；添补召募的金额不逾越1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《应许函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味公民币3,000万元基金份额，而且已实现一齐公民币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何局势添补认购河南上德合味基金份额或添补认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何添补认购或出资的仔肩，亦不承掌握何职守。如他日河南上德合味的基金处理人或其他联合人商榷添补召募金额/基金周围，而且将千味央厨动作添补召募金额/基金周围的认购方之一的，千味央厨将正在联合人聚会或书面表决中投破坏票，并拒绝签订《河南上德合味股权投资基金联合企业（有限联合）联合同意》及其添加同意或其他相干书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味实现本次减资的工商改动备案手续解决，公司对其出资额由7,500万元裁汰至3,000万元，出资仔肩已实践完毕，无需再实行后续进入。

　　2016年7月，公司以钱币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行相干董事会前六个月至本复兴陈说出具日之间已施行的财政性投资，亦不存正在拟施行的财政性投资。

　　四、比来36个月是否产生食物安闲事宜，是否存正在受到食物安闲规模行政惩罚的环境，是否组成庞大违法举止

　　凭据刊行人及其从事食物坐蓐、筹备的子公司所正在地墟市监视处理部分/环保安监部分出具的相干声明，刊行人比来36个月不存正在违反食物坐蓐筹备规模的行政惩罚及食物安闲职守事变的环境。

　　与此同时，凭据刊行人的书面确认并经盘问国度企业信用新闻公示体系、国度墟市监视处理总局食物安闲抽检告示结果盘问体系、天眼查、刊行人及其属下从事食物坐蓐、筹备的子公司所正在地的墟市监视处理局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物坐蓐、筹备的子公司比来36个月内亦无产生食物安闲事宜的记载及受到食物安闲规模行政惩罚的状况。

　　综上食品，公司比来36个月未产生食物安闲事宜，未受到食物安闲规模行政惩罚，亦不存正在食物安闲规模庞大违法举止的相干环境。

　　1、获取陈说期公司的团结收入本钱大表，解析重要客户、差异交易形式和各种产物的收入、毛利率转变来源及合理性，明了测试和评议与收入确认、本钱用度核算相干的要害内部掌握；

　　2、查阅陈说期重要客户的贩卖合同，解析要害交易条目商定，凭据重要贩卖合同条目评议千味央厨收入确认战略是否适当企业管帐原则的规则；

　　3、从陈说期内确认主交易务收入的记载入采取样本，查验相干的贩卖合同、出库单、签收记载等新闻，以评议收入的真正性并确定是否计入稳当的管帐时刻；

　　6、查阅审计陈说各利润表科目及附注，查阅处理层报表及解析，解析净利润转变来源及合理性；

　　8、查阅同业业的财政新闻，对照解析公司主交易务收入、净利润及毛利率振动是否与同业业相似；

　　9、明了并测试与存货相干的要害内部掌握，查阅公司存货处理相干内部轨造和战略，扣问相干处理轨造推行环境；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，解析陈说期末存货的组成环境及合理性以及长库龄存货的实在来源；

　　11、对存货推行监盘步骤，查验存货的数目并体贴其形态及库龄环境，同时对未推行实地皮货的存放正在第三方货仓的存货推行函证步骤；

　　12、从期末存货明细入采取样本，检查至该类存货的期后贩卖环境，以确定其正在陈说期末是否存正在减值迹象；

　　13、盘问同业业可比公司的存货周转环境、存货计提战略或计提比例，对照解析公司存货降价预备计提的填塞性；

　　14、查阅《证券期货法令适居心见第18号》《拘押正派实用指引—刊行类第7号》等合于财政性投资及类金融交易的相干规则及问答，明了财政性投资（席卷类金融交易）认定的哀求并实行逐条核查；

　　15、向处理层扣问刊行人截至2023年3月31日的对表投资环境，查阅公司对表投资相干的决定性文献，明了相干对表投资的投资光阴、投资宗旨、决定合规性等；

　　16、博得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，博得不妨涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他活动资产、长远股权投资、其他非活动金融资产及其他非活动资产明细账，明了其核算实质及本质，查验涉及的出资同意等原始文献。

　　1、对陈说期内刊行人内部产物德地检测记载、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测陈说、相干主管部分对刊行人实行查验的文献材料等材料实行抽稽核阅，核查刊行人涉及产物德地、食物安闲查验的环境；

　　2、查阅相干当局部分出具的合规声明，核查刊行人正在食物安闲规模的合规筹备环境；

　　3、博得刊行人陈说期内的交易表开销明细表及刊行人出具的合于未产生食物安闲事宜及未受到食物安闲规模行政惩罚的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分职掌人实行访讲，明了刊行人产物德地、食物安闲及惩罚环境；

　　5、登岸国度企业信用新闻公示体系、国度墟市监视处理总局食物安闲抽检告示结果盘问体系、天眼查、刊行人及其属下从事食物坐蓐、筹备的子公司所正在地的墟市监视处理局等当局主管部分网站实行盘问，核查刊行人食物安闲抽检记载、违法记载及受到行政惩罚环境；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物安闲事宜、惩罚相干的媒体报道环境。

　　1、公司比来三年主交易务收入、净利润均逐年增加，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年，使得净利润增速幼于主交易务收入增速表，其余时刻净利润与主交易务收入的转变趋向根基连结相似。

　　2、陈说期各期末，公司存货库龄召集正在3个月以内，不存正在存货超保质期的环境。陈说期内，公司赓续节余才气较强，存货周转环境优良，不存正在需求计提降价预备的迹象，与同业业可比公司的存货降价预备计提环境比拟无分表分别。

　　3、自本次刊行相干董事会前六个月至本复兴陈说出具日，公司不存正在已施行或拟施行的财政性投资。

　　刊行人比来36个月未产生过食物安闲事宜，不存正在受到食物安闲规模行政惩罚的环境，不存正在庞大违法举止。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不逾越59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工树立项目（席卷芜湖百福源食物加工树立项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工树立项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和添加活动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未博得，且个人土地行使权证尚未解决；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发核心树立项目（以下简称研发项目）已改动一次到达预订可行使形态的光阴且至今尚未本质投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工树立项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人添加阐述：（1）正在前募新乡项目尚未达产的环境下，此次施行食物加工树立项宗旨合理性与须要性；（2）前募研发项目尚未本质投资的实在来源，是否存正在终止或再次改动的危险，如有，请阐述实在应对步骤；前募新乡项目改动的来源，相干成分是否影响本次募投项目，赢余资金是否按铺排进入；（3）本次募投项宗旨实在投资组成明细、是否可以合理分别各子项目组成以及一期二期差异的树立实质，以及能否和前募改动后用自有资金进入的个人有用分别，各项投资开销的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程，测算的合理性，是否蕴涵董事会挺进入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否相似，如否，请阐述来源及合理性；（4）连接现有产能、首发募投项目产能，凭据行业进展、公司筹办等环境，阐述募投项目新增产能是否存正在消化危险以及产能消化的应对步骤；（5）连接正在手订单或意向性合同、角逐敌手、同业业同类或近似项目环境，募投项目收益环境的测算进程、测算根据，席卷各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的实在打算进程和可达成性等，阐述募投项目效益测算的合理性及认真性；（6）本次募投项目博得土地的实在摆设、发扬，对旧厂房改造并添置以及通过招拍挂办法获取新的土地的来源及合理性，是否有利于项目树立和处理，是否适当土地战略、都市筹办，募投项目用地落实的危险，如无法博得募投项目用地拟采用的代替步骤以及对募投项目施行的影响；（7）本次募投项目环评的解决发扬，估计博得的光阴，尚需实践的步骤及是否存正在庞大不确定性；（8）量化阐述本次募投项目新增折旧摊销对功绩的影响。

　　请保荐人核查并揭橥昭彰主张，请管帐师核查（3）（5）（8）并揭橥昭彰主张，请刊行人讼师核查（6）（7）并揭橥昭彰主张。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的环境下，此次施行食物加工树立项宗旨合理性与须要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计全体于2028年达产，凭据测算，前募新乡项目达产后仅能知足公司2024年和2025年个人新增贩卖需求。而本次募投项目重要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。因而，推敲树立期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的环境下，此次施行食物加工树立项目拥有合理性与须要性。

　　凭据公司首发招股仿单披露，前募新乡项目树立周期为24个月，铺排2023年9月树立实现。该项目筹办计划圭臬产能为6万吨/年，推敲产能爬坡成分，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的环境下，施行食物加工树立项宗旨合理性与须要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能知足公司2024年和2025年个人新增贩卖需求

　　凭据前募新乡项目和本募芜湖项目修计划划，公司估计2023年至2025年具有的圭臬产能如下：

　　凭据前募新乡项目修计划划，公司估计其2023年至2025年的产能行使率阔别为30%、63%和100%，对应新增圭臬产能阔别为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。凭据本募芜湖项目修计划划，芜湖项目行使自有资金树立的1#车间24,000吨圭臬产能2023年达产，较2022年新增圭臬产能11,200吨；2024年较2022年仅新增圭臬产能10,000吨，重假如召募资金投资个人铺排2024年施行1#车间改造新增坐蓐线#车间原有圭臬产能行使率降落。芜湖项目树立期实在圭臬产能环境详见本题目“五、（三）募投项目收益环境的测算进程、测算根据”之“1、芜湖百福源食物加工树立项目”相干实质。

　　公司2022年正在表部倒霉境遇影响下主交易务收入仍较2021年增加16.83%，连接2023年1-3月增加环境（2023年1-3月主交易务收入较上年同期增加23.00%）及他日进展筹办，公司估计2023年至2025年主交易务收入年增加率可以连结正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳固。为知足主交易收入标的，公司2023年至2025年需实现的产量及对应的产能行使率测算如下：

　　由上表可知，推敲产能爬坡成分，前募新乡项目6万吨年圭臬产能仅能知足公司2024年和2025年个人新增贩卖需求。

　　本次募投项目食物加工树立项目修成后合计新增10万吨年圭臬产能（个中芜湖项目新增圭臬产能2.8万吨、鹤壁项目新增圭臬产能7.2万吨），旨正在知足公司交易陆续进展中的产能扩张需求。凭据树立筹办，芜湖项目和鹤壁项宗旨全体树立期均为2年，假设项目于2024年1月开工树立，估计2025年12月末修成投产，修成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#坐蓐车间（已修成）新增的菜肴类坐蓐线#坐蓐车间树立的烘焙类坐蓐线年达产。鹤壁项目全体将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工树立项目重要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未本质投资的实在来源，是否存正在终止或再次改动的危险，如有，请阐述实在应对步骤；前募新乡项目改动的来源，相干成分是否影响本次募投项目，赢余资金是否按铺排进入。

　　前募研发项目施行地址为公司红枫里厂区，重要树立实质是对红枫里厂区实行改造及装修，树立总部基地及研发核心，装备办公室、聚会室、泊车位等须要步骤。目前公司红枫里厂区重要用于坐蓐芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已筹办树立芝麻球、地瓜丸等油炸产物坐蓐线，该项目修成后红枫里厂区坐蓐机能将全体搬家至新乡千味坐蓐厂区。因前募新乡项目尚未实现树立（按筹办2023年9月修成试运营），公司处理层遵从坐蓐优先规则，暂未对红枫里厂区坐蓐线实行搬家，因而前募研发项目且则弃捐、尚未开工树立。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次聚会，审议通过了《合于个人募投项目从头论证并延期的议案》，将前募研发项目到达预订可行使形态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目始末周到的可行性和须要性论证，目前项目施行的各项要求未产生庞大改变，公司亟需树立该项目以知足总部办公和研发需求。目前，该项目树立筹办已根基确定，前期预备任务平常发展，公司估计可以正在2024年9月实现项目树立，项目终止或再次改动的危险较幼。

　　前募研发项目涉及研发核心、总部基地等软硬件树立以及配套人才引进，修成后不但有用晋升公司研发势力，同时周到晋升、优化公司筹备要求，巨至公司研发、贩卖等人才部队，普及部分间合作功效，加强公司可赓续进展才气。公司对该项目实行了周到的可行性及须要性论证，目前该项目树立的可行性及须要性未产生庞大改变，项目施行的各项要求未产生庞大改变。

　　公司目前的总部处理办公地方系租赁博得，修筑面积仅为1,410平方米，各种装备步骤容纳才气均已到达饱和，远远无法知足行政人力、证券审计、质地处理、坐蓐处理、运营铺排、仓储处理、产物处理、财政处理、贩卖处理、采购处理等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公地方已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层暂时发展研发和办公行为，但前募新乡项目修成投产后，跟着坐蓐员工的添补，研发部分正在食堂三层的暂时办公地方不妨无法获得保险。同时，新乡千味所正在新乡平原演示区距郑州市区较远，而公司焦点技艺职员均寓居正在郑州市区，长远跨区域办公倒霉于顺遂发展研发任务和吸引高程度研发人才。

　　因而，公司亟需树立一个集技艺研发、坐蓐处理、贩卖处理、客户供职援手及其他总部机能为一体的总部基地，以知足公司他日可赓续进展需求。

　　公司已委托郑州修筑计划院动作前募研发项宗旨计划单元，并已确定项目树立工程计划总体计划。凭据项目树立筹办，前募研发项目重要树立进度摆设如下：

　　（二）前募新乡项目改动的来源，相干成分是否影响本次募投项目，赢余资金是否按铺排进入

　　为适合速冻面米成品坐蓐步骤主动化、智能化的进展趋向，凭据前募新乡项宗旨本质环境，公司改动了前募新乡项宗旨个人树立实质。实在来源如下：

　　食物加工车间拟采用愈加优秀的全主动供配粉联贯和面体系、主动冷却体系、馅料召集管束体系及全主动包装装箱码垛体系等，上述主动化、智能化步骤关于修筑组织与空间高度哀求较原筹办有较大差异，单层车间大跨度的网架组织与片面多层（粉仓）的计划，可以更好的知足产物工艺哀求。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可达成进出货无人操作和正在线货品分拣。相较原筹办的双层混凝土组织，通过普及层高树立单层立体冷库，更可以经济高效地达成冷库的主动化智能处理。

　　食物加工车间通过采用愈加优秀的坐蓐体系，不但能够刷新坐蓐流程，晋升劳动功效，还可以优扮装备组织，使得单层车间的圭臬产能即到达原筹办双层车间圭臬产能的75%，同时晋升处理功效，裁汰职员与资源设备。单层立体冷库相较原筹办的双层立体冷库更智能化，通过装备的智能化、主动化改革产物进出货流程并晋升功效。进出货采用高速堆垛机直接对接，达成无人操作，同时出货能够达成正在线遴选和多库间进出货的智能调配，有用整合总共库房的资源行使率，从而正在确保发货功效的本原上低重备货区的面积。

　　公司初次公然拓行股票召募资金周围较估计周围裁汰，且现阶段公司自有资金有限，需求优先知足营运资金的需求，公司连接自己坐蓐筹备环境，拟将新乡千味三期项目投资周围从 37,682.39万元裁汰至 30,741.22万元，投资周围降落18.42%，但改动后食物加工车间和立体冷库的主动化、智能化程度大幅晋升，劳动定员降落40.86%，立体冷库筹办库容也仅降落12.28%，有利于优化资源设备，优化公司的产能组织，达成股东甜头最大化。

　　服从圭臬产能打算，本项目改动后估计达产年年交易收入为 59,650万元、投资接纳期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目改动的重要来源是为了普及坐蓐和仓储步骤的主动化、智能化程度，晋升坐蓐功效；应对用工荒，裁汰劳动定员。而其深宗旨来源是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研筹办至树立实现的光阴跨度较长，前期筹办已无法知足主动化、智能化坐蓐的需求。本次募投项目正在筹办计划之初就昭彰为“通过引进主动化、智能化坐蓐线，晋升主动化坐蓐程度和产物品德，缩短坐蓐和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用主动化、智能化计划，与前募新乡项目改动后的立体冷库树立计划沟通。同时服从注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研筹办到树立实现的光阴相较首发募投项目可以大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库修造运营技艺产生大周围更新迭代的概率较幼，因而，影响前募新乡项目改动的成分估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续树立进程中树立实质产生庞大改动的危险较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，个中召募资金应许投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计行使召募资金15,829.74万元，召募资金行使进度为63.38%；尚未行使的召募资金余额为9,740.52万元（蕴涵召募资金发作的利钱收入扣除银行手续费后的净额）。公司已行使自有资金进入金额为1,106.06万元，尚需进入的自有资金为4,064.90万元。尚需进入的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，实在组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元席卷行使召募资金支出金额15,829.74万元和行使自有资金支出金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目树立周期为24个月，铺排2023年9月树立实现。该项目赢余资金将按铺排进入，项目资金行使进度与树立发扬不可家重假如采购付款节点延后所致。如装备类采购，公司与供应商日常商定同意签订后预付30%合同价款，加入安置实现验收后付款至90%-95%，赢余5%-10%的质保金一年后支出；施工类采购，公司与供应商日常服从项目施工进度付款至80%，验收实现后支出10%-15%，赢余5%-10%的质保金一年后支出。

　　三、本次募投项宗旨实在投资组成明细、是否可以合理分别各子项目组成以及一期二期差异的树立实质，以及能否和前募改动后用自有资金进入的个人有用分别，各项投资开销的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程，测算的合理性，是否蕴涵董事会挺进入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否相似，如否，请阐述来源及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工树立项宗旨实在投资组成明细、树立实质，是否可以合理分别召募资金和自有资金差异的树立实质，各项投资开销的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程，测算的合理性，是否蕴涵董事会挺进入的资金

　　芜湖项目铺排总投资额为26,722.16万元，个中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资个人已修成投产并转固，可以合理分别召募资金和自有资金投资树立实质。各项投资开销须要，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程合理，不蕴涵公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，个中6,201.78万元重要用于对前期租赁的1#坐蓐车间实行改造和装备进入（席卷车间装备、动力相干装备及配套步骤）、赢余360万元用于支出收购万基大矫健土地厂房的首笔让渡款。本项目召募资金进入重要用于采办土地、装备及采办芜湖百福源租赁的1#坐蓐车间，新修2#坐蓐车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等附庸步骤，同时对现有1#坐蓐车间实行改造并扩充坐蓐线。本项目资金进入重要用于地方树立和装备采办，两者合计占总投资额的98.12%，实在投资概算如下：

　　（2）召募资金进入实在组成环境、各项投资开销的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程，测算的合理性

　　本项目修成达产后，芜湖百福源将酿成速冻面米成品年圭臬产能5.20万吨。本项目投资有较为昭彰的用处筹办，各项投资开销均是确保项目平常运营的紧张构成个人，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和打算进程与公司本质筹备、项目他日筹备环境预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基修单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：添置万基大矫健土地开销总额为529.46万元，扣除行使自有资金支出的首笔让渡款360.00万元，召募资金支出个人为169.46万元食品。

　　注2：凭据《芜湖市天然资源和筹办局繁昌分局国有树立用地行使权挂牌出让通告》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算根据及测算进程：本项目召募资金地方进入额估算为11,339.24万元，重要席卷冷库、2#坐蓐车间及相干附庸步骤的土修和装修用度以及土地厂房采办用度，土修和装修用度凭据相干基修、装修工程墟市报价环境实行估算；土地厂房采办用度凭据公司与万基大矫健签订的《土地厂房让渡同意》（不席卷首笔让渡款360万元）、芜湖市繁昌经济开拓区国有树立用地行使权本质出让价值估算确定。

　　本项目拟行使召募资金8,318.00万元用于装备采办及安置。重要装备采办明细如下：

　　测算根据及测算进程：本项目召募资金装备采办进入估算金额为8,318.00万元，重要凭据公司产物的墟市定位、项目树立的产能周围、工艺流程及技艺哀求，拟定各个坐蓐合键所需的装备清单，并连接相干装备墟市报价环境实行估算。

　　本项目根基计算费和铺底活动资金合计为 503.14万元，占本项目铺排总投资额的1.88%，均由来于召募资金，按项目树立最低需求实行估算。

　　本项目行使自有资金3,565.68万元用于装备采办及安置。重要装备采办明细如下：

　　本项目自有资金投资个人1#坐蓐车间改造和装备进入一经实现并转固（行使权资产和固定资产），收购万基大矫健土地厂房的首笔让渡款360万元已支出完毕。召募资金和自有资金投资树立实质昭彰、实在，且自有资金投资树立个人一经实现，召募资金和自有资金投资树立实质可以合理分别，董事会挺进入的金钱可以与本次召募资金实行有用分别，召募资金不蕴涵本次刊行相干董事会决议日前已进入资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大矫健财富有限公司签署《厂房租赁合同》，万基大矫健将其座落于繁昌经济开拓区的厂房（1#坐蓐车间）租赁给千味央厨用于树立华东工场。房租按厂房面积10,000平方米打算，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源建立后，千味央厨、芜湖百福源和万基大矫健从头签订《三方同意》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的一齐权力和仔肩让渡给芜湖百福源。博得租赁厂房后，芜湖百福源即行使自有资金实行车间改造、装备进入并树立相干配套步骤。截至2022腊尾，芜湖百福源1#坐蓐车间已修成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺坐蓐线万元（蕴涵个人尚未本质支出的工程、装备尾款）。该个人进入酿成的坐蓐线与募投项目新增产线可以昭彰分别，所涉及的坐蓐车间、装备步骤等亦能有用分别。该个人进入为自有资金进入，不属于召募资金树立实质，不会行使本次刊行召募资金实行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大矫健签订《土地厂房让渡同意》，商定万基大矫健将其具有的位于繁昌经济开拓区中江道20号的工业用地及厂房让渡给芜湖百福源，席卷土地行使权面积38,367.00平方米、地上修筑物（1#坐蓐车间）9,588.64平方米及相干附庸步骤，让渡价值为2,200.00万元。目前公司一经支出完毕该土地厂房的让渡价款，并解决实现该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金树立实质，个中，凭据同意商定首笔让渡款360万元正在同意签订后两个任务日支出，属于董事会审议时已进入资金，不会行使本次刊行召募资金实行置换。后两笔让渡款共计1,840万元正在董事会审议时尚未进入，正在本次刊行召募资金到位后将按步骤予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工树立项目（一期）实在投资组成明细、树立实质，是否可以合理分别各子项目组成以及一期二期差异的树立实质，各项投资开销的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程，测算的合理性，是否蕴涵董事会挺进入的资金

　　鹤壁项目铺排总投资额为30,803.41万元，均行使召募资金进入。凭据公司筹办，本项目修成投产前，公司不会投资树立二期项目，因而可以合理分别一期二期差异的树立实质。本项目各项投资开销须要，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程合理，不蕴涵公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目铺排总投资额为30,803.41万元，所需资金均由来于召募资金。本项目树立实质重要席卷采办土地、厂房，新修造品冷库、污水管束站等配套步骤，并对采办的厂房实行土修改造，引入优秀的主动化坐蓐装备、造冷装备等，对公司速冻面米成品实行产能扩充，晋升坐蓐主动化程度和冷冻仓储才气。本项目实在投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于血性子开销

　　（2）召募资金进入实在组成环境、各项投资开销的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要打算进程，测算的合理性

　　本项目修成达产后，鹤壁百顺源将酿成速冻面米成品年圭臬产能7.20万吨。本项目投资有较为昭彰的用处筹办，各项投资开销均是确保项目平常运营的紧张构成个人，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和打算进程与公司本质筹备、项目他日筹备环境预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基修单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：凭据公司与浚县天然资源局签署的《国有树立用地行使权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算根据及测算进程：本项目召募资金地方进入额估算为14,020.00万元，重要席卷造品冷库、1#坐蓐车间、2#坐蓐车间及相干附庸步骤的土修/土修改造和装修用度以及土地厂房采办用度，土修/土修改造和装修用度凭据相干基修、装修工程墟市报价环境实行估算；土地厂房采办用度凭据拍卖标的物成交价值、国有树立用地行使权本质出让价值估算确定。

　　本项目拟行使召募资金15,980.00万元用于装备采办及安置。重要装备采办明细如下：

　　测算根据及测算进程：本项目召募资金装备采办进入估算金额为 15,980.00万元，重要凭据公司产物的墟市定位、项目树立的产能周围、工艺流程及技艺哀求，拟定各个坐蓐合键所需的装备清单，并连接相干装备墟市报价环境实行估算。

　　本项目根基计算费和铺底活动资金合计为 803.41万元，占本项目铺排总投资额的2.61%，按项目树立最低需求实行估算。

　　鹤壁百顺源食物加工树立项目（二期）目前尚未发展树立筹办，仅预留个人树立用地（约7,360m2）用于树立3#车间，他日将凭据一期项目产能开释环境和公司全体产能组织环境决议是否实行筹办树立。凭据公司筹办，本项目修成投产前，公司不会投资树立二期项目，因而可以合理分别一期二期差异的树立实质。

　　3、芜湖百福源食物加工树立项目资金进入与鹤壁百顺源食物加工树立项目资金进入，以及前募改动后用自有资金进入的个人可以有用分别

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目施行主体差异，施行地址差异。召募资金到账后，各施行主体将设立召募资金专户，对召募资金采用专户存储，专款专用；各项目资金进入均有昭彰、实在的行使用处，各项投资开销拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和打算进程合理，因而，各项宗旨资金进入可以有用分别。

　　芜湖项宗旨施行主体为全资子公司芜湖百福源，施行地址为安徽省芜湖市繁昌经济开拓区，由公司行使召募资金向芜湖百福源增资，并由其实在施行本项目。鹤壁项宗旨施行主体为全资子公司鹤壁百顺源，施行地址为河南省鹤壁市浚县优秀修设业开拓区，由公司行使召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其实在施行本项目。前募新乡项宗旨施行主体为全资子公司新乡千味，施行地址为新乡市平原演示区新乡千味现有厂区内，自有资金进入个人由新乡千味通过自经营法处置。

　　为了类型公司召募资金的处理和操纵，确凿庇护投资者的合法权利，公司拟订了《召募资金处理轨造》，对召募资金存储、行使、监视和职守查办等实质实行昭彰规则。召募资金到账后，公司和募投项目各施行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签署召募资金专户存储三方拘押同意，由保荐机构、存管银行、公司合伙拘押召募资金服从应许用处和金额行使，保荐机构按期对召募资金行使环境实行查验。公司也将按期查验召募资金行使环境，确保召募资金获得合理合法行使。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入个人均有昭彰、实在的行使用处

　　凭据项目可研陈说、投资立案文献、环评批复文献及与属地当局或园区签订的投资同意、土地出让同意，芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入个人均有昭彰、实在的行使用处，各项投资开销拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和打算进程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了昭彰的产能树立标的。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目进入产出比低的重要来源席卷：第一、首发募投项目不席卷土地采办用度；第二、首发募投项目树立实质为3#坐蓐车间和主动化立体造品冷库，不席卷其他坐蓐附庸步骤、装备进入（如原料货仓、污水管束站、汽锅房、消防水池、崎岖压电力步骤及相干装备等）。上述用度前期均已投修/采办实现。

　　事项 募投项目名称 产物环境 投资周围（万元） 交易收入（万元） 进入产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新修项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新修项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩修项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩修项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目进入产出比低的重要来源席卷：第一、公司本次募投项目基于认真性规则按70%的本质行使率测算各年产量和销量，假设服从圭臬产能实行测算，本次募投项目进入产出比均匀值将到达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物重要为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设服从安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目进入产出比均匀值将到达1.98；第三、募投项目树立实质有所差异，公司本次募投项目均席卷主动化立体造品冷库树立，造品冷库进入大，其步骤装备进入占项目总进入的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物个人募投项目不席卷造品冷库基修进入，因为造品冷库动作附庸步骤并不直接发作效益，因而也会导致公司本次募投项目进入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目进入产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、连接现有产能、首发募投项目产能，凭据行业进展、公司筹办等环境，阐述募投项目新增产能是否存正在消化危险以及产能消化的应对步骤

　　速冻食物本质坐蓐才气因贩卖的时节性及客户采购习气、产物有用刻日定，低于速冻食物计划坐蓐才气。公司圭臬产能服从冷冻地道年功课250天，每天任务16幼时打算，但受下列成分影响，本质产量较难到达圭臬产能。开始，速冻面米成品德业拥有较为彰着的时节性特色，每年的8月份至次年2月份为贩卖旺季，受速冻面米成品贩卖时节性影响，速冻面米成品坐蓐也显现出彰着的时节性。正在坐蓐淡季很难确保每天16幼时的联贯坐蓐；其次，受客户采购习气和产物有用刻日定，企业很难正在坐蓐淡季大周围坐蓐备货。食物安闲动作庞大的民生题目，下乘客户对产物坐蓐日期较为体贴，近效期产物较难贩卖；同时，速冻面米食物动作速消品，其保质期也较短。因而，日常速冻面米成品本质坐蓐才气只可到达计划圭臬产能的70%-80%安排。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的本质产能行使率均到达90%以上，目前的自产产能行使率亲密饱和。

　　跟着经济的急速进展，中国餐饮行业近年来增速较速。中国连锁筹备协会揭橥的数据显示：中国餐饮墟市周围从2014年的 2.9万亿元增加至2019年的4.7万亿元，年复合增加率达10.1%。因为表部不行控成分影响，2020年餐饮墟市周围下滑15.4%至4.0万亿元。2021年墟市幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部成分赓续影响，墟市周围降落至4.4万亿元。但跟着表部倒霉成分的肃清，线下消费需求赓续回升和促消费战略赓续发力给餐饮行业带来了强劲的功绩增加动能。国度统计局告示数据显示，2023年1-4月，天下餐饮收入1.59万亿元，同比增加19.8%。正在餐饮业全体回暖的后台下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也连续还原，我国速冻食物需求将有较大的晋升空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物修设行业营收周围增速较速，年均增速约为20%，比来三年的复合增加率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物修设行业营收周围较昨年同期增加18.22%，增速较速。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将个人进入食物加工树立项目，席卷芜湖项目和鹤壁项目，重要系对速冻面米成品产能实行扩充升级，合计新增10万吨年圭臬产能。

　　2022年，公司正在表部倒霉境遇影响下主交易务收入仍较2021年增加16.83%，认真起见，假设2023年至2025年公司主交易务收入年增加率为16%、2026年至2028年年增加率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳固，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价值上涨3%）。为知足主交易收入标的，公司2023年至2028年需实现的产量及对应的产能行使率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月修成投产，推敲产能爬坡成分，其6万吨年圭臬产能也仅能知足2024年和2025年个人新增贩卖需求。通过施行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工树立，2025年12月末修成投产），推敲产能爬坡成分，其10万吨年圭臬产能能够正在肯定水平上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能行使率、公司所处的行业预计、同行增速、以及2023年1-3月公司产销周围和营收增速来。博鱼棋牌千味央厨：郑州千味央厨食品食物股份有限公司与中德证券有限职守公司合于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函的复兴（更新稿）